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                  • 晉億官微

                晉億實業股份有限公司2019年半年度報告

                公司代碼:601002                                   公司簡稱:晉億實業

                 

                 

                 

                 

                 

                 

                晉億實業股份有限公司

                2019年半年度報告

                 

                 

                 

                 

                 

                 

                 

                 

                重要提示

                本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

                 

                一、                      公司全體董事出席董事會會議。

                 

                二、                      本半年度報告未經審計

                 

                三、                      公司負責人蔡永龍、主管會計工作負責人薛玲及會計機構負責人(會計主管人員)費貴龍聲明:保證半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

                 

                四、                      經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

                公司無半年度利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。

                 

                五、                      前瞻性陳述的風險聲明

                 

                本報告中所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾,敬請投資者注意投資風險。

                 

                六、                      是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況

                 

                七、                      是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況?

                 

                八、                      重大風險提示

                公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險,敬請查閱第四節經營情況討論與分析中關于公司未來發展的討論與分析中可能面對的風險因素及對策部分的內容。

                 

                九、                      其他

                 

                 

                 

                目錄

                第一節        釋義        

                第二節        公司簡介和主要財務指標        

                第三節        公司業務概要        

                第四節        經營情況的討論與分析        

                第五節        重要事項        

                第六節        普通股股份變動及股東情況        

                第七節        優先股相關情況        

                第八節        董事、監事、高級管理人員情況        

                第九節        公司債券相關情況        

                第十節        財務報告        

                第十一節        備查文件目錄        

                 

                 

                 

                第一節                      釋義

                在本報告書中,除非文義另有所指,下列詞語具有如下含義:

                常用詞語釋義

                公司、本公司、晉億實業

                晉億實業股份有限公司

                元(萬元、億元)

                人民幣元(人民幣萬元、人民幣億元)

                公司法

                中華人民共和國公司法

                公司章程

                晉億實業股份有限公司章程

                工行

                中國工商銀行嘉善支行

                中行

                中國銀行嘉善支行

                農行

                中國農業銀行嘉善支行

                臺展模具

                嘉興臺展模具有限公司

                浙江晉椿精密

                浙江晉椿精密工業有限公司

                鴻億機械

                鴻億機械工業(浙江)有限公司

                力通科技

                嘉善力通信息科技股份有限公司

                晉億人

                晉億人(天津)五金貿易有限公司

                上海佑全

                上海佑全五金機電有限公司

                晉正自動化

                浙江晉正自動化工程有限公司

                晉吉汽配

                浙江晉吉汽車配件有限公司

                廣州晉億

                廣州晉億汽車配件有限公司

                山東晉德

                晉德有限公司

                晉億軌道

                嘉善晉億軌道扣件有限公司

                泉州物流

                泉州晉億物流有限公司

                沈陽物流

                沈陽晉億物流有限公司

                晉億物流

                晉億物流有限公司

                晉正企業

                CHIN CHAMP ENTERPRISE CO.,LTD.

                (晉正企業股份有限公司)

                晉正投資

                晉正投資有限公司

                晉正貿易

                晉正貿易有限公司

                橡綠能

                橡綠能農業科技有限公司

                嘉善工程材料

                嘉善晉億工程材料有限公司

                 

                 

                第二節                      公司簡介和主要財務指標

                一、                      公司信息

                公司的中文名稱

                晉億實業股份有限公司

                公司的中文簡稱

                晉億實業

                公司的外文名稱

                GEM-YEAR INDUSTRIAL CO.,LTD.

                公司的外文名稱縮寫

                GEM-YEAR

                公司的法定代表人

                蔡永龍

                 

                二、                      聯系人和聯系方式

                 

                董事會秘書

                證券事務代表

                姓名

                俞杰

                張忠娟

                聯系地址

                浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8

                浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8

                電話

                0573-84185042

                0573-84098888-630

                傳真

                0573-84098111

                0573-84098111

                電子信箱

                yj@gem-year.net

                zzj@gem-year.net

                 

                三、                      基本情況變更簡介

                公司注冊地址

                浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8

                公司注冊地址的郵政編碼

                314100

                公司辦公地址

                浙江省嘉善經濟開發區晉億大道8

                公司辦公地址的郵政編碼

                314100

                公司網址

                www.2mmba.com

                電子信箱

                admin@gem-year.net

                 

                四、                      信息披露及備置地點變更情況簡介

                公司選定的信息披露報紙名稱

                中國證券報、證券日報

                登載半年度報告的中國證監會指定網站的網址

                www.sse.com.cn

                公司半年度報告備置地點

                本公司證券投資部

                 

                五、                      公司股票簡況

                股票種類

                股票上市交易所

                股票簡稱

                股票代碼

                變更前股票簡稱

                A

                上海證券交易所

                晉億實業

                601002

                 

                 

                六、                      其他有關資料

                 

                 

                七、                      公司主要會計數據和財務指標

                (一)       主要會計數據

                單位:  幣種:人民幣

                 

                主要會計數據

                報告期

                16月)

                上年同期

                本報告期比上年同期增減(%)

                營業收入

                1,645,668,466.86

                1,552,843,194.58

                5.98

                歸屬于上市公司股東的凈利潤

                81,671,131.38

                60,065,874.04

                35.97

                歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤

                78,011,285.27

                57,004,533.63

                36.85

                經營活動產生的現金流量凈額

                182,991,367.89

                -20,860,276.00

                 

                 

                本報告期末

                上年度末

                本報告期末比上年度末增減(%)

                歸屬于上市公司股東的凈資產

                2,657,784,124.15

                2,573,009,458.75

                3.29

                總資產

                4,619,357,966.47

                4,743,226,251.87

                -2.61

                 

                (二)       主要財務指標

                主要財務指標

                本報告期

                16月)

                上年同期

                本報告期比上年同期增減(%)

                基本每股收益(元/股)

                0.103

                0.076

                35.53

                稀釋每股收益(元/股)

                0.103

                0.076

                35.53

                扣除非經常性損益后的基本每股收益(元/股)

                0.098

                0.072

                36.11

                加權平均凈資產收益率(%

                3.12

                2.40

                增加0.72個百分點

                扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%

                2.98

                2.28

                增加0.70個百分點

                 

                公司主要會計數據和財務指標的說明

                 

                 

                八、                      境內外會計準則下會計數據差異

                 

                 

                九、                      非經常性損益項目和金額

                 

                單位:  幣種:人民幣

                非經常性損益項目

                金額

                附注(如適用)

                非流動資產處置損益

                -436,410.92

                 

                計入當期損益的政府補助,但與公司正常經營業務密切相關,符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外

                3,089,301.41

                 

                委托他人投資或管理資產的損益

                2,547,426.68

                 

                除上述各項之外的其他營業外收入和支出

                140,897.27

                 

                少數股東權益影響額

                -314,375.09

                 

                所得稅影響額

                -1,366,993.24

                 

                合計

                3,659,846.11

                 

                 

                 

                十、                      其他

                 

                 

                 

                第三節                      公司業務概要

                 

                一、                      報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明

                (一)主要業務

                報告期內,公司的主要業務為生產銷售緊固件、鎢鋼模具、五金制品、精線、鐵道扣件,自動化倉儲設備,銷售鋼軌以及各類緊固件的研究和開發。公司產品廣泛應用于電器、汽車、橋梁、高速鐵路、航空、建筑、電力、能源、鋼結構、工程機械等領域。公司堅持聚焦主業,推動產品品牌建設,加強質量控制,加快產品升級換代,提升高精度、高強度、高附加值的緊固件產品比例,優化資源配置,提升公司在產品領域、市場地域等方面的競爭力。 

                 

                (二)經營模式 

                公司根據公司自身發展、市場需求和運行機制,建立了獨立、完整的采購、生產、銷售體系。 

                采購模式:經使用部門申請后由采購部統一進行采購,采購部通過各種渠道收集供應商相關信息,對選出的供應商進行評價及產品驗證,經評價和驗證合格后方可列入合格供方名錄。公司采購部會同品保部、制造部和物料管制中心對供應商進行考核,啟用ERP供應商協同平臺,采用數據分析,優化采購計劃。采購的庫存控制量是根據生產現場使用量而訂,根據生產計劃,每種原輔材料在保證一定的安全庫存量基礎上,隨時根據生產狀況和采購物料的價格變動,后續調整采購計劃。 

                生產模式:采用按計劃生產和按訂單生產相結合的生產模式。對于內銷標準件,根據對市場需求的預測以及客戶的需求情況等進行綜合分析判斷,對部分標準件提前生產、備貨。對于內銷非標準件,在與客戶簽訂購貨合同后,根據交貨期,安排生產計劃,組織生產。對于外銷產品,以訂單生產為主,根據交貨期以及規模生產的考慮,安排生產計劃。鐵路扣件產品按客戶合同,在駐場監造監管下生產,同時保持合理的安全庫存,以備鐵路客戶要求的緊急發貨,再根據客戶需求狀況調整生產進度。 

                銷售模式:緊固件產品采用直銷與經銷相結合的銷售模式,一方面充分利用公司資源開發、直接服務于行業知名企業,有影響力企業;另一方面通過經銷商輻射各個區域,推廣晉億品牌,服務周邊零散用戶。各區域分公司、子公司協作,做好區域內客戶的配套服務工作。鐵道扣件銷售主要通過各商務平臺競價投標出售。 

                 

                (三)行業說明 

                緊固件行業: 

                公司所屬的緊固件制造業,在《國民經濟行業分類標準》中屬于348的通用零部件制造業,在《上市公司行業分類指引》中屬于C34的通用設備制造業。 

                緊固件是是如今工業中應用最為廣泛的零部件,被譽為工業之米。緊固件廣泛應用于各種機械、設備、車輛、船舶、鐵路、橋梁、建筑、結構、工具、儀器、化工、儀表等產品中。經過長期的發展和積累,我國緊固件行業技術水平有了明顯提高,近年來我國緊固件企業加大了對原材料的開發應用,原材料的熱處理技術攻關取得成效,另外耐高溫材料、熱墩及熱處理方面也取得了一定的提高,但與國外先進水平相比,我國緊固件行業技術水平差距仍然較大,我國大部分緊固件生產企業規模小、生產技術落后、裝備差、工藝革新慢、表面處理水平較差,導致我國緊固件行業低水平產品生產能力過剩,在低端緊固件市場,通用緊固件市場需求飽和、生產能力過剩,造成低層次重復建設,產品同質化及惡性競爭;而在高端緊固件市場,伴隨著航空航天、衛星及應用、軌道交通裝備、海洋工程裝備、核電、風電以及汽車等行業的快速發展,需求持續走高,同時由于絕大多數國內緊固件企業研發能力弱,工藝裝備水平低,只有少數國內企業能夠憑借自身較強的綜合實力從事此領域業務,導致國內緊固件高端產品供給不足。因此,緊固件高端市場具有較大的發展空間。

                緊固件企業近幾年的綠色制造進展是行業發展中重點落實的問題,研究節能減排和環保新技術,推進全行業低碳經濟發展,加強三廢治理和綜合利用,大力推進綠色環保電鍍新工藝,積極推廣非調質鋼新材料應用等正在成為緊固件企業的綠色升級改造發展方向。 

                鐵路扣件行業: 

                我國鐵路總通車里程較長,新增鐵路固定資產投資持續增加,隨著新增線路及運能提升帶來的機車需求和鐵路鋪軌需求的增加,為鐵路緊固件市場注入持續增長的動力,未來仍將持續穩定發展。鐵路扣件與國內高速鐵路等軌道交通工程項目定點配套,受政府投資推動影響較大、下游客戶固定集中、產品專用性強、品種規格型號由國家和行業統一規定,相對單一,但技術要求和進入門檻相對較高,專業生產企業較少,市場競爭相對緩和。中國鐵路總公司提出2019年鐵路工作的主要目標是全國鐵路固定資產投資保持強度規模,優質高效完成國家下達的任務目標,確保投產新線6800公里,其中高鐵3200公里(數據來源:中國鐵路總公司)。2019年政府工作報告中2019年政府工作任務包括完成鐵路投資8,000億元。根據中長期鐵路網規劃、鐵路總公司工作目標與政府工作報告,鐵路扣配件市場預計將持續增長。  

                行業地位: 

                公司是國內緊固件行業龍頭企業,是全球最大的緊固件制造廠商之一,經過多年發展,公司在緊固件生產、研發、配送等領域積累了豐富的經驗,生產國標(GB)、美標(ANSI)、德標(DIN)、意標(UNI)、日標(JIS)、國際標準(ISO)等各類高品質螺栓、螺母、螺釘、精線及非標準特殊緊固件,產品遠銷國內外,產品質量較同行業具有明顯的競爭優勢。同時公司把握國家大力發展高速鐵路的趨勢,積極開拓高鐵扣配件市場,公司是鐵路扣件系統的集成供應商,產品種類齊全,是國內唯一一家能夠生產制造全套時速250公里和350公里高鐵扣配件及整件產品的企業,在行業內擁有較高的知名度,產品制造能力以及穩定可靠性均處于行業內的領先水平。

                 

                二、                      報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明

                 

                 

                三、                      報告期內核心競爭力分析

                 

                報告期內公司核心競爭力未發生重要變化,參見公司2018年度報告。

                 

                 

                第四節                      經營情況的討論與分析

                一、                      經營情況的討論與分析

                公司是專業的緊固件制造企業,2019年上半年所屬行業總體平穩發展,公司實現了業績的穩健增長。公司堅持聚焦主業,推動產品品牌建設,加大研發投入,加強質量控制,加快產品升級換代,提升高精度、高強度、高附加值的緊固件產品比例,加強現代化信息技術和網絡營銷建設,牢牢把握創新機制,發展智能制造和電子商務。 

                公司大力發展高端緊固件業務,通過對生產和檢測設備的技術改造,大力提升高端緊固件特別是汽車高端緊固件產品的制造、研發及生產能力,利用現有的晉億品牌效應,借助于系統、高效的管理理念,為客戶提供設計、生產、銷售、服務、物流等全方位支持,整合公司資源,利用互聯網技術,加大境內及跨境電商的發展,伺機擴建線下物流配送服務渠道,增加市場占有率。 

                在鐵路扣件產品上,進一步提高公司產品技術含量與附加值,鞏固核心競爭力,在積極參與重載鐵路建設的同時,加大對城市軌道交通建設的參與及關注。同時公司抓住后續鐵路線路維護市場快速發展的趨勢,不斷研發產品工藝,優化產品結構,對已開通線路加強跟蹤服務,確保線路維修產品的及時供給。 

                2018年公司啟動了非公開發行A股股票工作,董事會及股東大會了審議并通過了本次非公開發行A股股票相關議案和相關修訂案,本次非公開發行 A 股股票的實施符合公司發展戰略。公司于2019117日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》(受理序號:190061),中國證監會依法對公司提交的《上市公司非公開發行新股核準》行政許可申請予以受理,于2019321日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(190061號),公司及相關中介機構對《反饋意見》進行了認真核查和落實,并按照《反饋意見》的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題答復,并根據相關要求對反饋意見回復進行了公開披露。本次非公開發行股票事項尚需獲得中國證監會核準后方可實施,相關事宜正在持續推進中,公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

                 

                (一)                      主營業務分析

                1                      財務報表相關科目變動分析表

                單位:  幣種:人民幣

                科目

                本期數

                上年同期數

                變動比例(%)

                營業收入

                1,645,668,466.86

                1,552,843,194.58

                5.98

                營業成本

                1,271,483,999.31

                1,260,893,305.35

                0.84

                銷售費用

                98,738,978.84

                72,566,423.23

                36.07

                管理費用

                56,090,585.67

                59,255,451.41

                -5.34

                財務費用

                17,959,331.95

                16,466,531.83

                9.07

                研發費用

                45,110,520.12

                21,985,985.29

                105.18

                經營活動產生的現金流量凈額

                182,991,367.89

                -20,860,276.00

                不適用

                投資活動產生的現金流量凈額

                -163,184,829.43

                38,178,897.45

                -527.42

                籌資活動產生的現金流量凈額

                -68,899,170.42

                22,459,808.73

                -406.77

                 

                營業收入變動原因說明:主要系鐵路扣件集中交貨結算收入的增加

                營業成本變動原因說明:主要系隨銷售收入增加所致

                銷售費用變動原因說明:主要是銷售服務費的增加

                管理費用變動原因說明:主要是職工薪酬的下降

                財務費用變動原因說明:主要系匯兌損失的增加

                研發費用變動原因說明:主要系技術服務費的增加

                經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系支付材料采購款的減少所致

                投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系本期技改投入增加所致

                籌資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要系償還銀行借款及其他籌資的減少

                 

                2                      其他

                (1)                      公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明

                 

                 

                (2)                      其他

                 

                 

                (二)                      非主營業務導致利潤重大變化的說明

                 

                 

                (三)                      資產、負債情況分析

                 

                1.                      資產負債

                單位:

                項目名稱

                本期期末數

                本期期末數占總資產的比例(%

                上期期末數

                上期期末數占總資產的比例(%

                本期期末金額較上期期末變動比例(%

                情況說明

                貨幣資金

                171,283,020.34

                3.71

                222,902,064.59

                4.70

                -23.16

                1

                應收票據

                112,613,404.73

                2.44

                52,719,115.45

                1.11

                113.61

                2

                應收賬款

                744,927,420.54

                16.13

                727,910,569.18

                15.35

                2.34

                 

                預付款項

                167,446,939.93

                3.62

                154,554,585.00

                3.26

                8.34

                 

                存貨

                1,666,997,301.76

                36.09

                1,916,211,210.87

                40.40

                -13.01

                3

                其他流動資產

                291,464,808.10

                6.31

                190,055,567.93

                4.01

                53.36

                4

                固定資產

                1,179,820,160.83

                25.54

                1,204,594,287.33

                25.40

                -2.06

                 

                在建工程

                49,334,364.05

                1.07

                44,024,438.54

                0.93

                12.06

                 

                無形資產

                103,544,186.46

                2.24

                105,785,527.92

                2.23

                -2.12

                 

                遞延所得稅資產

                68,216,431.33

                1.48

                59,828,090.75

                1.26

                14.02

                 

                短期借款

                 

                 

                50,000,000.00

                1.05

                -100.00

                5

                應付票據

                421,696,340.00

                9.13

                608,562,068.00

                12.83

                -30.71

                6

                應付賬款

                312,019,035.86

                6.75

                336,179,848.99

                7.09

                -7.19

                 

                預收款項

                27,647,419.95

                0.60

                21,865,686.63

                0.46

                26.44

                 

                應付職工薪酬

                19,218,901.73

                0.42

                25,641,748.47

                0.54

                -25.05

                7

                應交稅費

                77,514,108.36

                1.68

                30,862,598.10

                0.65

                151.16

                8

                其他應付款

                26,432,701.37

                0.57

                17,248,249.14

                0.36

                53.25

                9

                一年內到期的非流動負債

                37,500,000.00

                0.81

                 

                 

                 

                10

                遞延收益

                25,441,393.58

                0.55

                22,756,717.47

                0.48

                11.80

                 

                長期應付款

                750,000,000.00

                16.24

                797,500,000.00

                16.81

                -5.96

                 

                遞延所得稅負債

                17,081,852.10

                0.37

                11,524,579.86

                0.24

                48.22

                11

                 

                其他說明

                1)貨幣資金的減少主要系投資理財支付的現金增加。

                2)應收票據的增加主要系扣件款項結算中收取銀行承兌匯票的增加。

                3)存貨的減少主要系原材料采購量減少及銷售量增加所致。

                4)其他流動資產的增加主要系理財產品的增加。

                5)短期借款的減少主要系償還銀行借款所致。

                6)應付票據的減少主要系采購原料減少所致

                7)應付職工薪酬的減少主要系發放上年計提的年終獎金所致。

                8)應交稅費的增加主要系銷售收入增加導致應交增值稅和所得稅的增加。

                9)其他應付款的增加主要是計提的關聯方借款利息本期末尚未支付所致。

                (10) 一年內到期的非流動負債的增加主要是一年內到期的長期應付款轉列入本科目

                (11) 遞延所得稅負債的增加主要是500萬元以下的固定資產提前抵減所得稅所致。

                 

                 

                2.                      截至報告期末主要資產受限情

                 

                 

                項目

                期末賬面價值

                受限原因

                存貨

                363,848,700.00

                為開具銀行承兌匯票提供抵押

                投資性房地產

                25,845,005.37

                為開具銀行承兌匯票提供抵押

                固定資產

                386,274,960.04

                為開具銀行承兌匯票提供抵押

                無形資產

                40,749,610.67

                為開具銀行承兌匯票提供抵押

                合計

                816,718,276.08

                /

                 

                 

                3.                      其他說明

                 

                 

                (四)                      投資狀況分析

                1、                      對外股權投資總體分析

                 

                 

                (1)                      重大的股權投資

                 

                 

                (2)                      重大的非股權投資

                 

                 

                單位:萬元

                項目名稱

                項目金額

                項目進度

                本報告期投入金額

                累計實際投入金額

                項目收益情況

                酸洗自動生產線技術改造項目

                2,900

                 

                 

                 

                尚未投入

                環保設施技術改造項目

                2,080

                50.00%

                363

                1,119

                尚未完工

                原規模技術改造項目

                4,950

                25.00%

                 

                1,061

                尚未完工

                晉吉技術改造項目

                4,580

                90.00%

                1,204

                4,022

                尚未完工

                晉吉智能工廠技術改造項目

                3,600

                60.00%

                1,033

                1,975

                尚未完工

                倉庫自動化技術改造項目

                2,538

                30.00%

                118

                699

                尚未完工

                合計

                20,648

                /

                2,718

                8,876

                /

                 

                 

                (3)                      以公允價值計量的金融資產

                 

                 

                (五)                      重大資產和股權出售

                 

                 

                (六)                      主要控股參股公司分析

                 

                1)控股公司基本情況

                  1)晉德有限公司,成立于20051216日,注冊資本:7,980萬美元;經營范圍:生產銷售高檔五金制品、高強度緊固件、鎢鋼模具、鋼絲拉絲、鐵道扣件、提供產品售后服務以及研究和開發業務;從事以上產品的批發、進出口及傭金代理(拍賣除外)業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,有效期以許可證為準)。股權比例:本公司持股75%,控股股東晉正企業持股25%。報告期內,晉德有限公司收到平原縣財政局撥付的資金預算指標70萬元,用于“進解促”助推企業高質量發展。

                 

                2)浙江晉吉汽車配件有限公司,成立于2002928日,注冊資本:3,373萬美元;經營范圍:生產銷售汽車、航天、航空用高強度緊固件、特殊異型緊固件。股權比例:本公司持股75%,晉正投資持股25%2016年,晉吉汽配被確認為高新技術企業,資格有效期為三年。根據國家相關規定,晉吉汽配自獲得高新技術企業認定后三年內將享受國家關于高新技術企業的相關稅收優惠政策,即按15%的稅率繳納企業所得稅。

                 

                3)廣州晉億汽車配件有限公司,成立于2003721日,注冊資本:1,500萬美元;經營范圍:汽車零部件及配件制造(不含汽車發動機制造);金屬絲及其制品制造其他金屬加工機械制造銷售本公司生產的產品(國家法律法規禁止經營的項目除外;涉及許可經營的產品需取得許可證后方可經營)傭金代理緊固件制造道路貨物運輸。股權比例:本公司持股75%,晉正投資持股25%

                 

                4)嘉善晉億軌道扣件有限公司,成立于20101019日,是本公司全資子公司,注冊資本:500萬元;經營范圍:生產銷售:軌道扣配件、緊固件及其他五金制品,從事上述產品的批發、傭金代理(拍賣除外)及其進出口業務。上述商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理規定的商品;軌道扣件系統的技術開發、轉讓和服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展活動)。

                 

                5)泉州晉億物流有限公司,成立于2010818日,是本公司全資子公司,注冊資本:6,000萬元;經營范圍:批發零售五金、倉儲(不含危險化學品)、貨物運輸代理(不含水路貨物運輸代理)、自營和代理各項商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。(以上經營范圍涉及許可經營項目的,應在取得有關部門的許可后方可經營)。

                 

                6)沈陽晉億物流有限公司,成立于2011年4月28日,是本公司全資子公司,注冊資本8,000萬元經營范圍:倉儲服務(不含易燃易爆危險化學品)、緊固件、五金制品、鐵道扣件、機械設備及配件、五金交電、電子產品、家用電器、一般勞保用品、摩托車及配件、汽車配件及用品、潤滑油、機械電子產品銷售;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口商品和技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展活動)

                 

                 7)晉億物流有限公司,成立于2012117日,是本公司全資子公司。注冊資本35,500萬元。經營范圍物流基礎設施建設;供應鏈管理;從事建材、緊固件、五金制品、鑄造件、鋼絲拉絲、鐵道扣件、機械設備及零配件、五金交電及電子產品、家用電器、普通勞保用品、文具用品、體育用品及器材、摩托車及零配件、汽車配件及用品、潤滑油、機電產品(不含公共安全及設備)的批發、傭金代理(拍賣除外)及其進出口業務;上述商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理規定的商品。貨運:普通貨運;站場:貨運站(場)經營(貨運配載、貨運代理、倉儲理貨)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)報告期內,因業務發展需要,晉億物流申請變更經營范圍,并經嘉善縣市場監督管理局核準通過,于2019522取得了嘉善縣市場監督管理局核發的新《營業執照》(統一社會信用代碼:91330421589035360R)。具體內容詳見公告:臨2019-028

                 

                8)浙江晉正自動化工程有限公司,成立于2001323日,原為外商獨資企業,注冊資本600萬美元。20138月本公司全額收購該公司后為本公司全資子公司,現注冊資本:4822.8068萬元;經營范圍變更為:自動化倉儲系統工程、智能自動化系統工程、光機電一體化工程及其配套件的規劃、設計、制造、安裝、測試、管理及售后服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;系統集成控制軟件、工業控制軟件和電子計算機配套設備開發、制造、銷售以及與上述同類產品和相關技術的咨詢服務。可編程邏輯控制器(PLC)、傳感器、電腦、電機的批發、傭金代理(拍賣除外)及其進出口業務。涉及許可證的憑證經營。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

                 

                2)參股公司基本情況
                   1)嘉善力通信息科技股份有限公司,注冊資本2,850萬元,公司持股比例20.18%。經營范圍:計算機軟硬件、物聯網、互聯網、智慧城市系統的技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓;承接計算機信息系統工程、通訊網絡系統工程、建筑智能化工程、機電設備安裝工程;工控自動化系統的設計、生產、銷售;數據處理與存儲服務;公共自行車系統配套軟硬件開發、銷售、運營、管理;銷售:計算機軟硬件及輔助設備、電子產品;進出口業務;代理電信業務服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 

                2019年6月3日,該公司召開第一屆董事會第十八次會議,審議通過了《關于變更公司經營范圍并修改<公司章程>的議案》2019年6月21,該公司召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了上述議案并于2019年7月1日已辦理完畢工商變更登記和備案。

                 

                2)晉億人(天津)五金貿易有限公司,注冊資本600萬元人民幣,公司全資子公司晉億物流持股比例48%。經營范圍:五金、標準件、軸承、交電、機械設備(小轎車除外)、水暖器材、橡膠制品、日用雜品、儀器儀表、文化用品、辦公設備批發兼零售;貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

                 

                3)上海佑全五金機電有限公司,20151111日,公司全資子公司晉億物流有限公司與自然人肖亞峰共同投資設立,法定代表人:肖亞峰,注冊資本:100萬元人民幣,晉億物流持股比例為45%,經營范圍:五金機電、金屬材料、鐵道扣件、包裝材料、鎢鋼模具、機械設備及配件、日用百貨、辦公用品、勞防用品、化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、通訊器材、計算機、軟件及輔助設備、家用電器、潤滑油的銷售,從事貨物進出口及技術進出口業務,商務咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

                 

                4)嘉善晉億工程材料有限公司,201872日,公司與自然人邱芹、傅京波共同投資設立,法定代表人:傅京波,注冊資本:500萬元人民幣,公司持股比例為35%,經營范圍:銷售:建筑工程材料、緊固件、五金制品、鐵道扣件;建筑工程咨詢服務;建筑工程勘察設計;招標代理服務;金屬材料、橡塑材料領域內的技術開發、技術服務、技術轉讓;鐵路技術咨詢服務;鐵路產品防腐及潤滑工藝技術咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

                 

                (3)控股公司、參股公20191-6月主要財務數據分析

                (一)控股公司

                單位:元

                 

                總資產

                凈資產

                營業收入

                營業利潤

                凈利潤

                山東晉德

                  812,950,879.81

                  636,497,916.05

                  327,923,951.19

                   4,751,353.88

                   1,649,565.98

                晉吉汽配

                  352,011,882.32

                  296,807,932.84

                   90,295,714.87

                   1,260,556.49

                   1,228,534.48

                廣州晉億

                  138,959,754.82

                   68,662,569.79

                   77,698,689.14

                  -7,092,384.13

                  -7,090,928.84

                晉億軌道

                    6,436,655.03

                    6,291,071.50

                      948,146.56

                     297,865.44

                     233,246.01

                泉州物流

                   60,555,979.26

                   53,190,151.05

                   14,458,489.66

                     727,630.67

                     728,863.67

                沈陽物流

                   71,353,043.48

                   63,268,701.31

                   10,270,556.08

                  -1,745,719.74

                  -1,735,119.74

                晉億物流

                  383,625,958.63

                  322,581,169.62

                  148,101,511.52

                   5,614,896.96

                   5,771,656.91

                晉正自動化

                   73,547,484.06

                   65,191,225.03

                    5,055,450.18

                  -2,075,931.82

                  -1,830,617.19

                 

                (二)參股公司

                單位:元

                 

                總資產

                凈資產

                營業收入

                營業利潤

                凈利潤

                嘉善力通

                   97,396,924.16

                   73,418,674.87

                   21,145,692.04

                   3,424,098.01

                   2,983,328.96

                晉億人

                    2,703,167.67

                    2,570,992.27

                    1,840,639.03

                    -346,862.19

                    -346,862.19

                上海佑全

                    1,600,778.44

                    1,050,224.81

                    1,777,175.65

                     -96,225.65

                     -96,225.65

                嘉善工程材料

                    2,298,097.09

                    2,266,097.09

                    9,475,553.86

                      -2,409.97

                      -2,409.97

                 

                 

                (七)                      公司控制的結構化主體情況

                 

                 

                二、                      其他披露事項

                (一)                      預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

                 

                 

                (二)                      可能面對的風險

                 

                1 宏觀經濟形勢和市場行情波動的風險 

                公司主營產品為緊固件,廣泛地應用于汽車、高鐵、建筑、機械等相關行業,行業經營情況受到國民經濟運行狀況的直接影響,因此公司的經營業績易受宏觀經濟周期變化及行業周期變化的影響而發生一定波動,市場走勢的不確定性也對公司業務的發展帶來一定的不確定性風險。 

                應對措施:晉億作為國內緊固件行業龍頭企業,利用自身優勢積極開拓市場,采取靈活的市場策略應對不同的高、中、低端緊固件市場;持續深化降本增效工作,推進重點指標優化。 

                2、原材料價格波動風險 

                公司產品緊固件以各種鋼材、生鐵為主要原材料,公司原材料成本占生產成本的比重較高, 市場價格變動對公司產品的生產成本影響較大。如果未來主要原材料價格發生大幅波動而公司未采取有效措施予以應對,將對公司的經營業績帶來不利影響。 

                應對措施:密切關注原材料價格行情,通過EBS系統深度分析市場行情,通過招標議價、簽訂長期協議等多元化方式,以及利用公司的規模優勢集中采購,確保公司以相對較低價格采購原材料。 

                3、貿易壁壘風險 

                2019年美國貿易保護主義、單邊主義和霸權主義導致全球貿易摩擦加劇,將進一步惡化全球貿易環境,都將給緊固件出口企業帶來明顯的負面沖擊,我國作為全球最大的緊固件生產國,目前有多國對中國緊固件征收反傾銷稅。 

                應對措施:積極開拓多元化市場,避免過于依賴單一市場,分散貿易風險;廣泛開發銷售渠道,根據市場情況隨時調整不同市場的銷售比例和價格,盡量保證所有銷售渠道暢通;加強商標保護,在有業務往來或目標市場積極注冊、續展公司商標,保護自身品牌價值;完善銷售計劃,針對不同的海外市場,結合當地實際情況,主打不同產品;增加出口產品的技術含量與附加值。 

                4、匯率風險 

                若人民幣持續大幅波動,將對公司匯兌損益、外幣計價出口產品價格等經營性因素產生較大不確定性影響。 

                應對措施:公司將積極關注國際匯率市場走勢,合理制定產品價格。 

                5、環保安全風險 

                公司生產過程中會產生廢水、廢氣、固體廢棄物和廠界噪聲排放,若處理不當,會對周邊環境造成一定的不利影響。環保標準越來越嚴的趨勢不會改變,相關的制度也會越來越成熟,企業環保壓力加大,可能存在環保設施、排放治理等方面支出增加的風險。 

                應對措施:公司嚴格落實環境保護相關法律、法規,推進環保項目進度的實施,層層落實環保責任,強化環保培訓,增強全員環保意識。同時,加強節能減排,強化重點區域的環保治理和監控,加大環境整治監查力度,并通過對環保處理設施進行技術改造、設備更新等方式保證污染物達標排放。

                 

                (三)                      其他披露事項

                 

                 

                 

                第五節                      重要事項

                一、                      股東大會情況簡介

                會議屆次

                召開日期

                決議刊登的指定網站的查詢索引

                決議刊登的披露日期

                2019年第一次臨時股東大會

                201919

                www.sse.com.cn

                2019110

                2019年第次臨時股東大會

                2019313

                www.sse.com.cn

                2019314

                2018年年度股東大會

                2019513

                www.sse.com.cn

                2019514

                 

                 

                股東大會情況說明

                 

                 

                2019年第一次臨時股東大會審議通過了以下議案:

                1、《關于公司非公開發行股票發行方案(二次修訂稿)的議案》

                1.01議案名稱:本次發行股票的種類和面值

                審議結果:通過

                1.02議案名稱:發行方式和發行時間

                審議結果:通過

                1.03議案名稱:發行對象及其與公司的關系

                審議結果:通過

                1.04議案名稱:本次非公開發行股票的數量

                審議結果:通過

                1.05議案名稱:本次發行股份的價格及定價原則

                審議結果:通過

                1.06議案名稱:鎖定期安排

                審議結果:通過

                1.07議案名稱:募集資金數量及用途

                審議結果:通過

                1.08議案名稱:上市地點

                審議結果:通過

                1.09議案名稱:滾存利潤分配安排

                審議結果:通過

                1.10議案名稱:本次非公開發行股票決議有效期

                審議結果:通過

                2、議案名稱:《關于公司本次非公開發行股票預案(二次修訂稿)的議案》

                審議結果:通過

                3、議案名稱:《關于本次非公開發行股票募集資金運用可行性研究報告(二次修訂稿)的議案》

                審議結果:通過

                4、議案名稱:《關于本次非公開發行股票構成關聯交易(二次修訂稿)的議案》

                審議結果:通過

                5、議案名稱:《關于簽署<附條件生效的股份認購協議及補充協議之解除協議>的議案》

                審議結果:通過

                6、議案名稱:《關于與認購對象重新簽署<附條件生效的股份認購協議>的議案》

                審議結果:通過

                7、議案名稱:《關于批準本次交易相關的審計報告的議案》

                審議結果:通過

                8、議案名稱:《關于公司本次非公開發行股票攤薄即期收益的風險提示及公司采取措施(二次修訂稿)的議案》

                審議結果:通過

                9、議案名稱:《關于提請股東大會重新授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》

                審議結果:通過

                10、議案名稱:《關于提請公司股東大會批準控股股東晉正企業及一致行動人晉正投資、晉正貿易免于以要約收購方式收購公司股份的議案》

                審議結果:通過

                11、議案名稱:《關于修改<公司章程>部分條款的議案》

                審議結果:通過

                 

                 

                2019年第二次臨時股東大會審議通過了以下議案:

                ()        非累積投票議案

                1、        議案名稱:關于2019年度日常關聯交易預計的議案

                審議結果:通過

                 

                (二)        累積投票議案表決情況

                2、關于增補董事的議案

                議案序號

                議案名稱

                是否當選

                2.01

                選舉蔡永龍先生為第六屆董事會董事

                2.02

                選舉蔡林玉華女士為第六屆董事會董事

                2.03

                選舉蔡晉彰先生為第六屆董事會董事

                2.04

                選舉曾進凱先生為第六屆董事會董事

                2.05

                選舉歐元程先生為第六屆董事會董事

                2.06

                選舉郎福權先生為第六屆董事會董事

                 

                3、關于增補獨立董事的議案

                議案序號

                議案名稱

                是否當選

                3.01

                選舉沈凱軍先生為第六屆董事會獨立董事

                3.02

                選舉孫玲玲女士為第六屆董事會獨立董事

                3.03

                選舉李濤先生為第六屆董事會獨立董事

                 

                4、關于增補監事的議案

                議案序號

                議案名稱

                是否當選

                4.01

                選舉余小敏先生為第六屆監事會監事

                4.02

                選舉盧勇先生為第六屆監事會監事

                 

                2018年年度股東大會審議通過了以下議案:

                1、議案名稱:《2018年度董事會工作報告》

                審議結果:通過

                2、        議案名稱:《2018年度監事會工作報告》

                審議結果:通過

                3、        議案名稱:《2018年度財務決算報告》

                審議結果:通過

                4、        議案名稱:《2018年年度報告及年報摘要》

                審議結果:通過

                5、        議案名稱:《2018年度利潤分配預案》

                審議結果:通過

                6、        議案名稱:《關于續聘會計師事務所的議案》

                審議結果:通過

                7、        議案名稱:《關于申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》

                審議結果:通過

                8、        議案名稱:《關于使用閑置自有資金投資銀行低風險理財產品的議案》

                審議結果:通過

                 

                 

                二、                      利潤分配或資本公積金轉增預案

                (一)                      半年度擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案

                是否分配或轉增

                 

                三、                      承諾事項履行情況

                (一)                      公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

                 

                承諾背景

                承諾

                類型

                承諾方

                承諾

                內容

                承諾時間及期限

                是否有履行期限

                是否及時嚴格履行

                與首次公開發行相關的承諾

                解決同業競爭

                本公司控股股東晉正企業及實際控制人

                承諾:為公平保障貴司、貴司其他股東以及貴司債權人的正當權益,本公司/本人作為貴司的控股股東/實際控制人,除《避免同業競爭市場分割協議》約定的內容外,在約定的分割市場內,將采取合法及有效的措施,促使本公司/本人擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織不從事或參與從事與貴司已生產經營或將生產經營的產品相同或相似的產品及商品的生產經營;在今后的商業活動中,避免對貴司的生產經營構成新的直接或間接的同業競爭。

                 

                與再融資相關的承諾

                解決關聯交易

                本公司控股股東晉正企業及實際控制人

                承諾:在與貴司可能發生的任何交易中,本公司/本人(包括本公司/本人全資、控股企業)保證遵循公平、誠信的原則,以市場公認的價格進行;將不利用對股份公司的控制權關系和地位從事或參與從事任何有損于股份公司及股份公司其他股東利益的行為;本公司/本人保證以上承諾持續有效且不可變更或撤銷,如本公司/本人違反上述承諾、保證的,本公司/本人愿意承擔由此給貴司造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。

                 

                解決關聯交易

                本公司

                承諾:本次非公開發行股票募投項目--晉億五金銷售物流體系建設項目在運營過程中將避免與公司關聯方(公司控股子公司除外)之間發生以下直接或間接的交易行為:向關聯方采購各類五金制品(含一般緊固件);向關聯方銷售各類五金制品(含一般緊固件);向關聯方提供第三方倉儲服務和運輸服務。

                 

                 

                 

                四、                      聘任、解聘會計師事務所情況

                聘任、解聘會計師事務所的情況說明

                 

                2019513日召開的公司2018年度股東大會決議通過,繼續聘請天健會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務審計機構,聘期至公司2019年度股東大會召開日止。

                 

                審計期間改聘會計師事務所的情況說明

                 

                 

                公司對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

                 

                 

                公司對上年年度報告中的財務報告被注冊會計師出具“非標準審計報告”的說明

                 

                 

                五、                      破產重整相關事項

                 

                 

                六、                      重大訴訟、仲裁事項

                 

                 

                七、                      上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況

                 

                 

                八、                      報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明

                 

                報告期內,公司及公司實際控制人不存在未履行法院生效判決、所負數額較大的債務到期未清償等情況。

                 

                九、                      公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響

                (一)                      相關股權激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的

                 

                 

                (二)                      臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況

                股權激勵情況

                 

                 

                其他說明

                 

                 

                員工持股計劃情況

                 

                 

                其他激勵措施

                 

                 

                十、                      重大關聯交易

                (一)       與日常經營相關的關聯交易

                1、       已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

                 

                 

                2、       已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項

                 

                (1)與臺展模具關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:約人民幣800萬元(含稅);

                具體內容為:本公司向臺展模具采購物料及接受勞務;

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商一致,本次交易以進貨價格為基礎,加合理的成本費用和合理利潤確定交易價格;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向臺展模具采購材料1,787,710.69元(不含稅),接受勞務323,420.95元(不含稅)。

                 

                (2)與鴻億機械關聯交易的基本情況

                關聯交易標的為:人民幣370萬元(含稅);

                具體內容為:本公司向鴻億機械采購設備、配件及接受勞務;銷售緊固件及自動倉儲系統;

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商一致,本次交易以制造成本費用加上合理之利潤構成的價格成交;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向鴻億機械采購配件42,354.18元(不含稅)。

                 

                (3)與浙江晉椿精密關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:約人民幣5040萬元(含稅);

                具體內容為:采購材料及接受勞務;銷售盤元及提供勞務;

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商,以進貨價格為基礎,加合理的成本費用和合理利潤確定交易價格;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向浙江晉椿精密采購材料3,517.24元(不含稅);銷售盤元2,622,005.74元(不含稅);提供勞務28,315.02元(不含稅)。

                 

                (4)與晉橡綠能關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:約人民幣250萬元(含稅);

                具體內容為:采購苗木及接受勞務(墻體綠化項目);銷售五金配件。

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向晉橡綠能接受勞務208,088.00元(不含稅);銷售設備317,218.97元(不含稅)。

                 

                (5)與力通科技關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:約人民幣2000萬元(含稅);

                具體內容為:采購配件、軟件、設備及接受勞務;

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向力通科技采購軟件3,305,188.69元(不含稅);接受勞務1,883,546.07元(不含稅);采購配件820,037.95元(不含稅);采購設備422,719.22元(不含稅)。

                 

                (6)與佑全五金關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:約人民幣600萬元(含稅);

                具體內容為:銷售緊固件、精線、盤元、五金配件等及提供勞務;

                定價政策和定價依據:本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則;

                付款方式:月結60天。

                截止本報告期末,向佑全五金銷售緊固件1,028,463.10元(不含稅);銷售盤元338,261.52元(不含稅);提供勞務4,770.66元(不含稅)。

                 

                臨時公告未披露的事項

                 

                單位:  幣種:人民幣

                關聯交易方

                關聯關系

                關聯交易類型

                關聯交易內容

                關聯交易定價原則

                關聯交易價格

                關聯交易金額

                占同類交易金額的比例
                (%)

                關聯交易結算方式

                市場

                價格

                交易價格與市場參考價格差異較大的原因

                晉億人五金公司

                聯營公司

                銷售商品

                銷售緊固件

                市價

                 

                708,379.03

                 

                 

                 

                 

                鴻億公司

                其他

                提供勞務

                 

                市價

                 

                2,758.62

                 

                 

                 

                 

                上海佑全公司

                聯營公司

                購買商品

                采購緊固件

                市價

                 

                38,140.45

                 

                 

                 

                 

                浙江晉椿精密

                其他

                銷售商品

                銷售五金工具

                市價

                 

                3,390.37

                 

                 

                 

                 

                合計

                /

                /

                752,668.47

                 

                /

                /

                /

                大額銷貨退回的詳細情況

                 

                關聯交易的說明

                 

                 

                 

                 

                (二)       資產收購或股權收購、出售發生的關聯交易

                1、                      已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

                 

                 

                2、                      已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項

                 

                2018,本公司擬向包括晉正企業和晉正投資在內的不超過十名特定投資者非公開發行A股股票,發行數量不超過158,538,000股(含158,538,000股),且擬募集資金總額(含發行費用)預計不超過99,735.71萬元。晉正企業擬以其持有的山東晉德25%的股權以及不低于20,000.00萬元現金參與認購,山東晉德25%股權的初步交易價格為22,500萬元,最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估結果為基準協商確定。晉正投資擬以其持有的廣州晉億25%的股權和浙江晉吉25%的股權參與認購,廣州晉億25%股權和浙江晉吉25%股權的初步交易價格分別為3,250萬元和9,250萬元,最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的資產評估機構出具的評估結果為基準協商確定。2018815日,公司召開第五屆董事會第五次會議,審議通過了與本次發行和交易相關的議案,本次發行的對象包括公司控股股東晉正企業以及晉正企業的控股子公司晉正投資,因此本次向上述對象非公開發行股票的行為屬于關聯交易。

                2018912日,公司召開第五屆董事會2018年第四次臨時會議,審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方案(修訂稿)的議案》、《關于公司本次非公開發行股票預案(修訂稿)的議案》等相關議案,本公司擬向包括晉正企業和晉正投資在內的不超過十名特定投資者非公開發行A股股票,發行數量不超過158,538,000股(含158,538,000股),且擬募集資金總額(含發行費用)不超過98,441.94萬元。晉正企業擬以其持有的山東晉德25%的股權以及不低于20,000.00萬元現金參與認購,山東晉德25%股權的交易價格為22,154.58萬元。晉正投資擬以其持有的廣州晉億25%的股權和浙江晉吉25%的股權參與認購,廣州晉億25%股權和浙江晉吉25%股權的交易價格分別為2,849.12萬元和8,702.53萬元。2018 9 28 日,公司2018 年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。

                20181224日,公司召開第五屆董事會2018年第七次臨時會議,審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方案(二次修訂稿)的議案》、《關于公司本次非公開發行股票預案(二次修訂稿)的議案》等相關議案,本公司擬向包括晉正企業、晉正投資和晉正貿易在內的不超過十名特定投資者非公開發行A股股票,發行數量不超過158,538,000股(含158,538,000股),且擬募集總規模(含發行費用)不超過109,269.22萬元。晉正企業以部分現金和其持有的山東晉德25%的股權認購本次非公開發行,晉正貿易全部以現金參與認購本次非公開發行,其中晉正企業和晉正貿易合計現金認購金額不低于20,000萬元,山東晉德25%的股權交易價格為22,154.58萬元;晉正投資以其持有的浙江晉吉25%的股權認購,交易價格為8,702.53萬元。201919日,公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。

                2019730日,公司召開第六屆董事會2019年第二次臨時會議,審議通過了《關于公司本次非公開發行股票預案(次修訂稿)的議案》等相關議案,鑒于公司《2018年年度報告》、《2019年第一季度報告》分別已于2019423日和2019430日公布,同時由于本次非公開發行標的資產原評估報告超過有效期,評估機構對標的資產進行了重新評估,因此公司根據實際情況,編制了《2018年非公開發行A股股票預案(三次修訂稿)》2018年非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告(三次修訂稿)》,對相關內容進行了修訂。根據公司本次非公開發行股票的需要,公司聘請天健會計師事務所對本次非公開發行股票所涉及晉德有限公司和浙江晉吉汽車配件有限公司的審計報告進行了更新。

                以上事項具體內容詳見公司公告:2018-018號、臨2018-025號、臨2018-0352019-0012019-0302019-034號。

                 

                3、                      臨時公告未披露的事項

                 

                 

                4、                      涉及業績約定的,應當披露報告期內的業績實現情況

                 

                 

                (三)       共同對外投資的重大關聯交易

                1、                      已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

                 

                 

                2、                      已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項

                 

                 

                3、                      臨時公告未披露的事項

                 

                 

                (四)       關聯債權債務往來

                1、                      已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項

                 

                 

                2、                      已在臨時公告披露,但有后續實施的進展或變化的事項

                 

                1)關聯交易標的基本情況

                  關聯交易標的:13,000萬元;

                具體內容:本公司向關聯人晉正企業借款13,000萬元;

                定價政策和定價依據:上述關聯交易的定價政策和定價依據,將遵循本公司《關聯交易管理制度》的相關規定,經雙方友好協商一致,借款利率按當年人民銀行一年期基準貸款利率下浮5%執行,還款方式為從第一筆借款起算的第五年開始每月歸還1,000萬元左右的本金,直至全部還清,結息方式為每季結清(公司應于季度結束后的次月支付上季利息)。

                借款期限:公司于2013年10月14日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過了《關于公司向晉正企業股份有限公司借款的議案》,公司向控股股東晉正企業借外債跨境人民幣13,000萬元,借款利率按當年人民銀行一年期基準貸款利率下浮5%執行,借款期限暫定五年,還款期限為2018年9月10日。因公司業務的發展所需,同時也為降低財務融資成本,公司擬向晉正企業申請延長還款期限至2020年底,為繼續支持公司的發展,晉正企業同意延長還款期限至2020年底,其他所有條款按原合同執行。2018年4月17日,公司召開2017年年度股東大會審議通過了《關于延長公司向控股股東借款期限的關聯交易議案》,具體內容詳見公告“臨2018-008號”。

                  本次關聯交易標的金額約占公司最近一期經審計凈資產絕對值的4.94%。

                  本次關聯交易的目的是為了減輕本公司的融資壓力及降低融資成本,保障公司生產經營資金的需求,支持公司健康穩定的發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

                 根據本公司與晉正企業簽訂的借款協議》,2013年9月12日本公司向晉正企業借入13,000.00萬元,本期結算利息2,686,125.00

                本金

                起始日

                原到期日

                實際到期日

                本期結算利息

                130,000,000.00

                2013-09-12

                2018-09-11

                2020-12-31

                2,686,125.00

                 

                (2)關聯交易標的基本情況

                關聯交易標的:1億美元或相等于1億美元的跨境人民幣;

                具體內容:本公司向關聯人晉正企業借款1億美元或相等于1億美元的跨境人民幣;

                定價政策和定價依據:上述關聯交易的定價政策和定價依據,將遵循本公司《關聯交易管理制度》的相關規定,經雙方友好協商一致,借款利率為首筆提款時銀行同期貸款基準利率下浮10%每年按年初銀行同期貸款基準利率調整一次(在甲乙雙方協商一致情形下所發生的利率調整),并須獲得外匯管理機關的核準并辦理相應的外債登記備案手續。還款方式為本金于到期日前分次歸還,結息方式為利息于每季的次月上旬支付上一季的利息。

                借款期限:從首筆提款之日起不超過10年止。

                本次關聯交易標的金額約占公司最近一期經審計凈資產絕對值的23.55%。

                本次關聯交易的目的是了減輕本公司的融資壓力及降低融資成本,保障公司生產經營資金的需求,支持公司健康穩定的發展不存在損害公司及全體股東利益的情形。

                根據本公司與晉正企業簽訂的《借款協議》,2015年7月1日本公司向晉正企業借入人民幣62,000萬元(跨境人民幣)。本期結算利息12,136,500.00元。

                本金

                起始日

                到期日

                本期結算利息

                620,000,000.00

                2015-07-01

                2025-06-30

                12,136,500.00

                 

                (3)2017年4月14日,公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司及子公司向晉正貿易有限公司借款的議案》,了減輕公司及子公司的融資壓力及降低融資成本,董事會同意公司及子公司晉德有限公司、廣州晉億汽車配件有限公司、泉州晉億物流有限公司、沈陽晉億物流有限公司、晉億物流有限公司聯合向關聯人晉正貿易有限公司借款總額度不超過人民幣2億元,借款期限暫定三年,借款利率按中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率下浮5%,結算方式為每半年結算一次。獨立董事對此項預案進行了事前認可,并發表了獨立意見。具體內容詳見公告臨2017-009號。并于2017年5月26日提交2016年度股東大會審議通過。

                截止本報告期末實際借款情況如下:

                期初余額

                本期拆入

                本期歸還

                期末余額

                起始日

                到期日

                本期結算利息

                8,000,000.00

                 

                 

                8,000,000.00

                2017-6-21

                2020-6-21

                163,941.37

                30,000,000.00

                 

                10,000,000.00

                20,000,000.00

                2017-5-26

                2020-5-26

                600,061.64

                9,500,000.00

                 

                 

                9,500,000.00

                2017-4-1

                2020-3-31

                194,680.39

                 

                 

                3、                      臨時公告未披露的事項

                 

                 

                (五)       其他重大關聯交易

                 

                 

                (六)       其他

                 

                 

                十一、                      重大合同及其履行情況

                1                      托管、承包、租賃事項

                 

                 

                2                      擔保情況

                 

                 

                3                      其他重大合同

                 

                12017年,公司與京福鐵路客運專線安徽有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F01包號(項目編號:TOWZ201600600)物資的采購和供應簽訂了總價為人民幣102,886,426元的買賣合同。具體內容詳見公告“2017-005號”。截至報告期末實現含稅銷售46,876,000.00

                22016年,本公司與懷邵衡鐵路有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F03包號物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣68,548,134.00元的買賣合同。具體內容詳見“臨2016-018號”。截至報告期末實現含稅銷售68,543,771.90元。合同已完結。

                32016年,本公司與湖南城際鐵路有限公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F03包號物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣20,374,219.00元的買賣合同。具體內容詳見“臨2016-020號”。截至報告期末實現含稅銷售15,030,624.60元。

                42016年,本公司與昆明鐵路局滇西鐵路建設指揮部根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F04包號物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣45,288,622.00元的買賣合同。具體內容詳見“臨2016-022號”。截至報告期末實現含稅銷售45,288,939.56元。合同已完結。

                52016年,本公司與昌九城際鐵路股份有限公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F01包號(項目編號:JW2016-001)物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣284,481,900.00元的買賣合同。具體內容詳見“臨2016-023號”、“臨2016-024號”。截至報告期末實現含稅銷售281,976,573.98

                62016年,本公司與京張城際鐵路有限公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F05包號(項目編號:JW2016-006)物資的采購和供應簽訂了總價為人民幣145,277,867元的買賣合同。具體內容詳見“臨2016-030號”。截至報告期末實現含稅銷售165,548,384.54元。合同已完結。

                72016年,本公司與青藏鐵路公司格庫鐵路建設指揮部根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F01包號(項目編號:JW2016-003)物資彈條扣件的采購和供應簽訂了總價為人民幣37,620,000元的買賣合同。截至報告期末實現含稅銷售20,346,000.00元。

                82016年,本公司與大西鐵路客運專線有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,在新建大同至張家口高速鐵路(山西段)就第F04包號(項目編號:JW2016-006)物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣78,743,079元的買賣合同。截至報告期末實現含稅銷售77,182,105.55元。

                92016年,本公司與黔張常鐵路有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F02包號(項目編號:TOWZ201600215)物資高速扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣92,443,067元的買賣合同。截至報告期末實現含稅銷售92,468,720.38元。合同已完結。

                102016年,本公司與中鐵十一局集團有限公司蒙華鐵路MHPJ-3標段項目經理部新建蒙西至華中鐵路煤運通道工程蒙西華中鐵路MHPJ-3施工標段普鐵扣件和重載扣件物資的采購和供應簽訂了總價為人民幣108,158,237.04元的買賣合同。截至報告期末實現含稅銷售100,753,538.76

                112018316,公司與建設單位魯南高速鐵路有限公司及施工單位中鐵十四局集團有限公司魯南高鐵LQTJ-1標項目經理部、中鐵十九局集團第一工程有限公司、中鐵二十一局集團有限公司魯南高鐵LQTJ-2標項目經理部、中國鐵建大橋工程局集團有限公司魯南高鐵LQTJ-3標項目經理部、中交第一航務工程局有限公司、中交隧道工程局有限公司、中交第一公路工程局有限公司魯南高鐵RLTJ-3標項目經理部、中交第四公路工程局有限公司魯南高鐵RLTJ-3標項目經理部、中交路橋建設有限公司、中交第三航務工程局有限公司簽訂了三方合同協議書《甲供物資設備采購合同》。合同金額333,860,899.65截至報告期末實現含稅銷售346,192,873.79合同已完結。

                122017年,本公司與渝鐵路有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,在改建鐵路重慶至懷化線涪陵至梅江段(成都局管內)增建第二線工程就第F02包號(項目編號:TOWZ201700400)重載及高速鐵路鋼軌扣配件的采購和供應簽訂了總價為人民幣104,208,426元的買賣合同。截至報告期末實現含稅銷售31,657,099.80元。

                132019329,公司與懷邵衡鐵路有限責任公司根據招標文件、中標通知書、賣方的投標文件及相關保證和承諾,就第F01包號(項目編號:TOWZ201802000)物資的采購和供應簽訂了總價為人民幣393,990,375的買賣合同截至報告期末尚未銷售。

                 

                 

                十二、                      上市公司扶貧工作情況

                 

                1.                      精準扶貧規劃

                 

                公司計劃從2017年起10年內,總捐贈額為100萬元以上。201612月,公司與浙江省嘉善慈善總會簽訂了冠名基金協議書,建立了50萬元的慈善冠名求助基金。冠名時間為10年,每年捐贈5萬元用于扶貧助困等救助。

                 

                2.                      報告期內精準扶貧概要

                 

                 

                3.                      精準扶貧成效

                 

                 

                4.                      履行精準扶貧社會責任的階段性進展情況

                 

                 

                5.                      后續精準扶貧計劃

                 

                 

                十三、                      可轉換公司債券情況

                 

                 

                十四、                      環境信息情況

                (一)                      屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其重要子公司的環保情況說明

                 

                 

                1.                      排污信息

                 

                晉億實業股份有限公司污水排放口安裝廢水在線監測設施,24小時監控,對污染物化學需氧量COD在線監測儀更換島津TOC-4200監測設備每2小時自動取樣檢測一次,氨氮每2小時取樣檢測一次,PH、新增總磷總氮在線監測設備及重金屬總鉻在線監測設備,每2小時自動取樣檢測分析,流量實時監控上傳環保局監控平臺網站,并委托第三方檢測單位(嘉興國文檢測有限公司)對廢水(pH值、化學需氧量、氨氮、總磷、總鋅、總鉻、總鎳、總鐵、六價鉻)每月取樣檢測一次。有組織廢氣(硫酸霧、氯化氫、非甲烷總烴);無組織廢氣(硫酸霧、硫化氫、氯化氫);噪聲(晝間、夜間)每季度取樣檢測一次,且在浙江省環保廳網站公示。

                 

                浙江晉吉汽車配件有限公司污水排放口安裝廢水在線監測設施,24小時監控,對污染物化學需氧量每2小時自動取樣檢測一次,PH、流量實時監控上傳環保局監控平臺網站,并委托第三方檢測單位(嘉興國文檢測有限公司)對廢水(pH值、化學需氧量、氨氮、懸浮物、總磷、總鋅、總鉻、總鎳、六價鉻、石油類)每年取樣檢測一次。有組織廢氣(氯化氫、非甲烷總烴);噪聲(晝間、夜間)每年取樣檢測一次,且在公司網站進行公示。

                 

                晉德有限公司污水排放口安裝廢水在線監測設施,24小時監控,對污染物化學需氧量PH值,氨氮每2小時自動取樣檢測一次,廢水流量實時監控上傳環保局監控平臺網站,總格,六價鉻含量實行自行監測,每月上報環保局自行監測信息網對外公示,并委托第三方檢測單位(山東中澤環境檢測有限公司)對廢水(pH值、化學需氧量、氨氮、總磷、總鋅、總鉻、總鐵、六價鉻、石油類)每季度取樣檢測一次。有組織廢氣(煙塵、二氧化硫、氮氧化物、氯化氫、非甲烷總烴)經過廢氣治理設施處理后,達標排放。無組織廢氣(硫酸霧、硫化氫、氯化氫);噪聲(晝間、夜間)每季度取樣檢測一次。

                 

                2.                      防治污染設施的建設和運行情況

                 

                晉億實業股份有限公司廢水處理設施3座(電鍍廢水處理、酸洗廢水處理、手工具廢水處理),廢氣處理設施25套,電鍍、酸洗廢氣處理設施14套,每天24小時正常運行,因成型只有一班制生產,成型11套廢氣處理設施,每天12小時正常運行,達標排放。

                 

                浙江晉吉汽車配件有限公司廢水處理設施1座,廢氣處理設施6套,電鍍廢氣處理設施1套,每天24小時正常運行,因成型只有一班制生產,成型5套廢氣處理設施,每天12小時正常運行,達標排放。

                 

                晉德有限公司廢水處理設施1座,分為酸洗廢水處理單元、綜合廢水處理單元、含鉻廢水處理單元;廢氣處理設施43套,每天24小時正常運行,達標排放。

                 

                3.                      建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況

                 

                公司嚴格執行《中華人民共和國環境影響評價法》,落實環境影響評價制度。各項工程建設堅持“三同時”原則,項目按照要求進行審批、驗收及備案。

                 

                4.                      突發環境事件應急預案

                 

                晉億實業股份有限公司為積極應對可能發生的突發環境事件,建立健全突發環境事件應 急機制,提高企業應對突發環境事件的能力,防止因組織不力或現場 處置不當延誤突發環境事件的救援工作,最大限度地保障企業員工和周邊群眾的生命安全,降低財產損失、環境破壞和社會影響,依據國家相關法律、法規,結合企業實際情況,201510月委托嘉興市求實環境工程咨詢有限公司編制《晉億實業股份有限公司突發環境事件應急預案》,20166月在環保局進行備案審核通過。

                 

                浙江晉吉汽車配件有限公司為積極應對可能發生的突發環境事件,建立健全突發環境事件